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Avalara 增值税服务条款和条件

2021 年 4 月 23 日版本

本增值税服务条款和条件(以下简称“本条款”)构成如下双方为获得和使用增值税服务(定义见下文)而达成的具有约束力的协议:一方是 Avalara Europe Ltd.(以下称“Avalara”),一方是通过在线电子商务商城(以下称“商城”)销售商品或服务并选择订阅增值税服务的个人或实体(“卖家”),卖家与 Avalara 一起称为“协议双方”。访问、购买或使用增值税服务,即表示卖家同意受本条款以及以引用方式纳入的所有条款或文件的约束。

附录 A - 每笔交易所需的信息和文件均属于本条款的一部分。

1. 定义。

总体数据”是指从多个 Avalara 客户的数据(包括卖家数据)中衍生的去标识化和匿名化数据集,目的是以摘要形式呈现此类信息(例如,汇总价格指数,而不是单一商品的价格),使得无法从中分辨特定卖家的相关数据。总体数据不包括与卖家、卖家客户、授权用户或客户相关的任何个人信息,或其他可以合理识别自然人或与其相关的信息。

缔约方的“关联方”是指控制该缔约方、受其控制或与该缔约方一起受共同控制的实体。就此定义而言,“控制”是指直接或间接拥有该实体 50% 以上的表决权。

内容”指与增值税服务相关的所有材料,包括信息、数据、软件、照片、图表、视频、文本、图形、音乐、声音、汇编以及 Avalara 或其许可方拥有的任何其他内容(不包括卖家数据)。

欧盟”是指欧洲联盟。

财务代表服务”是指 Avalara 根据 2006/112/EC 指令第 204 条及其他条款的规定,在卖家购买了增值税服务的选定国家/地区担任卖家税务代表的服务(如第 2 节中所述)。

卖家数据”是指由卖家、商城或卖家指示的任何其他第三方提供的任何数据、报告和信息,提供数据是为了提供增值税服务,以及提供 Avalara 代表卖家创建或生成的数据、报告和信息,这也是增值税服务的一部分。

订单文件”是指用于向 Avalara 购买增值税服务的销售订单、其他文件或在线工作流程。

支付服务”是指 (i) 在欧盟境内,与支付服务有关的任何服务,包括可能根据欧洲议会和理事会 2015 年 11 月 25 日关于内部市场支付服务的指令 (EU) 2015/2366 受到管制的服务,以及 (ii) 欧盟境外的任何与汇款、货币转移、发布付款方式、获取或执行支付交易或支付启动服务有关的任何服务。

选定国家/地区”是指 Avalara 能够提供某些增值税服务的国家/地区,而且卖家已在商城选择该国家/地区以便提供增值税服务。

服务费”是指商城上列出的增值税服务各组成部分或 Avalara 不时通知卖家的当时适用的费用。

增值税”是指在欧盟境内,根据第 2006/112/EC 号欧盟指令征收的增值税;以及在欧盟境外,根据增值、销售和/或消费征收的任何税项。

增值税合规服务”是指增值税注册和间接税申报表提交以及相关服务,如第 2.2 节中所述。

增值税服务”是指卖家根据本条款在选定国家/地区订购的增值税合规服务和财务代表服务。

增值税义务”是指选定国家/地区与增值税相关的付款或其他财务义务、因任何原因逾期的增值税退税、罚款和利息申请,以及该选定国家/地区的类似财务义务或责任。

2. 增值税服务。

2.1 Avalara 授予卖家一项非独占且不可转让的权利,允许卖家在本期限内仅以卖家的内部业务运营为目的访问和使用增值税服务。购买增值税服务的访问权限或以其他方式使用增值税服务,即意味着卖家同意根据本条款以及 https://help.avalara.com(或 Avalara 可能随时指定的后续网站)提供的任何文档或政策使用该服务。卖家不得代表其关联方访问增值税服务,除非该关联方单独同意受本条款的约束,而且 Avalara 单独同意向此类关联方提供增值税服务。对于在需要财务代表服务的国家/地区接受增值税合规服务的非欧盟卖家,如果在该国家/地区提供财务代表服务,则意味着卖家同意自动且排他性地使用财务代表服务。

2.2 增值税合规服务。Avalara 提供以下增值税合规服务:代表卖家处理增值税注册和间接税申报表提交以及相关服务方面的事宜。在德意志联邦共和国,Avalara 提供技术服务,使卖家或卖家的任何其他税务代理人能够准备和提交增值税注册材料,并按照税务机关要求的格式及时准备和提交间接税申报表。

2.3 财务代表服务。Avalara 可能会提供以下财务代表服务:

(a) 代表卖家履行选定国家/地区的适用增值税法规所规定的增值税义务;

(b) 填写和处理证明文件,包括与根据情况终止财务代表服务有关的文件;

(c) 在 Avalara 认为合适的情况下,协助卖家遵守与选定国家/地区的财务代表相关的当地增值税要求;以及

(d) 协助获正式许可的第三方支付服务商(“第三方 PSP”)提供支付服务,以代收代缴卖家应向税务机关缴纳的增值税。支付服务将在第 3 节进一步详述。

3. 支付。

3.1 如果卖家需要财务代表服务,支付服务可由在相关司法管辖区获得正式许可的第三方 PSP 根据适用法律提供。第三方 PSP 可能会要求卖家单独签订提供支付服务的协议。

3.2 卖家应按照 Avalara 的指示向第三方 PSP 或税务机关支付增值税。

3.3 Avalara 可自行决定是指示第三方 PSP 超额支付卖家未来的增值税,还是在合理可行的情况下尽快向卖家退款或以其他方式抵免多付的金额。根据 Avalara 的指示,任何付款不足的款项为立即到期应付款项,应由卖家支付,并应支付给第三方 PSP 账户或税务机关。

3.4 对于通过第三方 PSP 进行的代收代缴活动,卖家应遵守以下流程和要求:

(a) 卖家将收到来自 Avalara、第三方 PSP 或商城的指示,其中说明卖家应付的增值税金额和应付给第三方 PSP 的截止日期,以确保及时付款;

(b) 卖家将在截止日期或之前,通过向第三方 PSP 账户转账的方式及时提供增值税资金;

(c) 第三方 PSP 将向 Avalara 确认指定账户中包含的金额等于第 3.4 (a) 节中描述的 Avalara 向卖家发出的指示中指定的金额;以及

(d) 根据选定国家/地区可能实施的付款要求和适用付款流程,并根据 Avalara 发出的指示,第三方 PSP 将通过以下方式处理增值税义务:(i) 将增值税款项转移到相关税务机关的银行账户,(ii) 安排由相关税务机关直接扣除此笔款项,或 (iii) 将增值税款项转移到 Avalara 银行账户,用于通过转账或直接借记支付给相关税务机关来提供资金。

3.5 如果不需要财务代表服务,卖家应负责直接向相关税务机关支付增值税,并对不支付或延迟支付此类增值税负全部责任。

4. Avalara 的权利。

4.1 Avalara 可以聘请任何 Avalara 关联方或任何第三方(包括第三方 PSP)作为分包商来履行本条款项下的某些义务。由 Avalara 关联方作为代理或分包商时,Avalara 应对其关联方对本条款的遵守和履行情况承担责任,卖家仅会针对 Avalara 提出任何索赔,而不是针对该关联方。卖家将向 Avalara 关联方或第三方提供所需的任何文件或协议,以允许他们履行增值税服务的某些义务,对于财务代表服务而言,可能包括按选定国家/地区要求的格式提供授权委托书和任命书。

4.2 Avalara 可以自行决定随时对增值税服务任何方面施加规则或限制,或进行更改。

(a) 如果 Avalara 发现卖家申请增值税的活动存在任何问题或模棱两可之处,Avalara 可在提交增值税申报表时或在修改先前提交的增值税申报表时应用 Avalara 认为适用的增值税税率,并且将相关情况通知卖家。如果卖家需要报告的交易或库存转移是在卖家根据本条款任命 Avalara 提供服务之前或在与 Avalara 的协议终止之后发生的,则 Avalara 可以作为辅助服务代表卖家履行此类回填或终止后申报服务。

(b) Avalara 可能会与任何选定国家/地区的税务机关就税收或本条款下产生的其他费用和事项进行协商或谈判。Avalara 将按当时的标准费率向卖家开具这些服务的费用发票。在与卖家协商后,Avalara 有权聘请第三方处理索赔和与任何所选国家/地区的税务机关的谈判,由此产生的所有额外费用和风险都将由卖家承担。

(c) Avalara 可随时提前 30 天发出通知,对本条款进行修改。Avalara 可随时出于以下原因更改或修改本条款,并立即生效:(a) 出于法律、监管、欺诈和滥用防范或安全原因;(b) 更改现有功能或向增值税服务添加其他功能(如果这不会对卖家使用增值税服务产生重大负面影响);或 (c) 限制 Avalara 认为不安全或不合适的商品或活动。Avalara 将通过在商城上发布更改或向卖家发送电子邮件来提供更改通知。如果卖家在本条款的任何更改生效之后继续使用增值税服务,则表示卖家接受相关更改。如果卖家不接受更改,则卖家应停止使用服务并根据第 9.1 节的规定终止本协议。

5. 卖家的义务。

5.1 除本条款中规定的所有其他义务外,卖家还应就增值税注册:提供提交增值税注册材料所需的所有授权委托书、信息和签名,提供的内容由 Avalara 决定;还应就增值税申报:(i) 提供必要且及时的交易信息,以便 Avalara 能够帮助卖家将交易信息填写到相关增值税申报表中,这样卖家才能完成和提交当地法规要求的增值税申报表;(ii) 提供对支持信息的完全访问权限,包括支持申报的原始文件或电子发票;(iii) 提供 Avalara 合理要求的所有授权委托书,以及 (iv) 仔细审查直接输入或从任何其他应用程序、服务或网站导入增值税合规服务的所有交易信息,以确保此类数据的准确性和完整性。 卖家授权 Avalara 根据需要在选定国家/地区代表卖家申请申报凭证。卖家还应在 Avalara 和/或商城指定的时间范围内,在申报之前仔细审查填写的所有表格,以确保表格内容的准确性和完整性。确保交易信息和其他信息的准确性和完整性由卖家全权负责,Avalara 对此类准确性和完整性不作任何保证。如果由于申报表中的信息不正确或不完整,导致申报表提交失败,Avalara 可以自行决定是 (a) 不提交申报表,还是 (b) 删除表中的错误或不完整信息后重新提交。除选定国家/地区可能禁止的情况外,卖家特此批准在申报表审查截止日期之前提交的每份申报表。 申报表审查截止日期后,Avalara 将会提交申报表。对于所有需要对要提交的特定申报表进行特定批准的选定国家/地区,如果卖家希望提交申报表,则卖家应在申报表批准截止日期之前提供特定批准。如果因卖家未能及时提供批准或正确完整的信息而导致申报延迟、错过或不完整,由此产生的任何费用、罚款、利息或其他费用,Avalara 概不承担任何责任。如果不是因 Avalara 的过失而需要辅助服务来补救延迟、错过或不完整的申报,则 Avalara 可能会按照 Avalara 当时适用的费率向卖家收费。卖家还应确保始终根据卖家的具体情况正确配置增值税合规服务,这完全是卖家的职责。

5.2 禁止卖家在选定国家/地区通过商城或其他方式进行任何可能导致以下后果的活动:导致未向 Avalara 报告的任何增值税义务,或导致任何其他形式的税务代理活动。如果在本期限内,卖家任何时候发现任何选定国家/地区发生任何此类可能需要财政或税务代表的违禁活动,卖家将立即以书面形式通知 Avalara。此外,卖家将确保其系统已正确配置,以确保所选国家/地区的所有增值税义务都能通过财务代表服务正确管理,而这样做完全是卖家应尽的义务。

5.3 根据本条款以及在协议双方之间,卖家对其在选定国家/地区的所有增值税义务负全部责任,并应及时汇付增值税所需的资金,包括及时正确地汇付应向该选定国家/地区的相关税务机构缴纳的任何增值税以及与任何延迟申报、支付增值税或其他方面产生的任何罚款和利息,但根据第 16 节由 Avalara 支付的除外。

5.4 根据 Avalara 的要求,卖家将立即向 Avalara 提供 (a) 任何适用增值税义务或其他义务的资金证明,包括在本条款终止后任何税务机关可以追溯纳税评估的期间;或者 (b) 卖家的增值税义务或根据本条款向 Avalara、税务机关或任何第三方承担的任何其他付款义务的担保。Avalara 将自行决定必要的担保形式和金额,并可能要求提供根据第 3.4 (a) 节向第三方 PSP 支付一笔或多笔款项的担保,或要求以 Avalara 酌情确定合适的形式和金额提供的见索即付银行保函。如果 Avalara 提出要求,卖家应为 Avalara 提供其酌情认为合适的此类其他担保,同时应将 Avalara 的潜在责任考虑在内。如果卖家需要提供银行担保或其他担保,在卖家提供此类银行担保或其他担保之前,Avalara 没有义务提供增值税服务。

5.5 在本期限内,应 Avalara 的要求,卖家将向 Avalara 交付来自其居住国家/地区或各个选定国家/地区的税务证明,以确认卖家遵守其增值税义务,或提供未清缴税项的证明或任何其他类似证明。此外,应 Avalara 的要求,卖家将提供与其居住国家/地区和任何选定国家/地区的增值税事宜相关的所有信息副本,包括但不限于以下相关信息:增值税审计、以前的增值税申报表副本、Intrastat 申报表、已执行的交易、已经要求的增值税抵免额以及税务机构提出的问题。 卖家将确保其发票符合不时修订的欧盟增值税指令 2006/112/EC,根据要求立即向 Avalara 提供增值税合规发票,并遵守 Avalara 规定的与合规性相关的要求。 卖家将按照相关增值税法规和附录 A 的要求,以 Avalara 指定的格式和方式,针对在每个选定国家/地区引起增值税义务的所有交易提供 Avalara 信息,并回应 Avalara 认为合适的与财务代表服务相关的所有其他请求。对于 Avalara 提出的与财务代表服务相关的所有信息请求,卖家将在请求提出之日起 7 天内迅速回应。

5.6 如果卖家未能根据本条款 (i) 向第三方 PSP 全部或部分支付选定国家/地区的增值税,或 (ii) 及时向 Avalara 提供 Avalara 确定卖家在选定国家/地区的增值税义务所需的信息或文件,Avalara 可能会采取其认为符合卖家在该选定国家/地区的当地增值税要求的行动,包括在一段时间内未申报增值税(提交“零申报表”)或提交附加、补充增值税申报表。对于 Avalara 执行的任何此类活动以及产生的任何相关增值税义务,将由卖家承担相关费用和风险。Avalara 将通知卖家任何此类行动。

5.7 在接受本条款之前和之后的任何时候,卖家将根据要求提供 Avalara 所需的有关卖家合法存在、股权所有者和其他关联人员的所有信息,以及有关其运营或境况的所有信息,以进行“客户调查”、反洗钱、客户适宜性、税务信息交换要求或基于 Avalara 的法律和法规义务或商业考虑因素进行的相关检查或查询(“背景筛查”)。Avalara 可能会出于此目的聘请第三方 PSP 或其他第三方(“筛查者”)。卖家明确授权所有此类活动,将提供额外信息,并与 Avalara 或筛查者就背景筛查达成合作。如果卖家直接向筛查者提供与其背景筛查相关的任何信息,则卖家明确授权 Avalara 获取信息副本、传输给其关联方和第三方(包括商城)进行处理,并将此类信息和数据用于Avalara 认为合适的此类背景筛查。卖家还明确授权筛选者向 Avalara 提供其对卖家进行的与背景筛查流程相关或由其产生的任何分析、结论或评估,并授权 Avalara 获取这些信息。在背景筛查期间和本期限的任何时间,Avalara 均可自行决定是拒绝向卖家提供财务代表服务还是终止向卖家提供该服务;前提是,如果 Avalara 拒绝提供财务代表服务或根据第 5.7 节(本节)终止向卖家提供该服务(除了未能提供背景筛查所需的文件外),Avalara 将退还与增值税服务相关的任何预付的未使用服务费(不包括任何激活费或其他一次性费用)。

5.8 Avalara 可随时根据适用法律酌情决定,在不通知卖家的情况下,向任何选定国家/地区的监管机构、执法机构或政府部门或单位报告与卖家使用增值税服务或其背景筛查流程相关的任何信息。

6. 卖家声明和保证。

6.1 卖家声明并保证卖家、其任何关联方或各自的任何高级管理人员、董事、所有者、员工、代表或代理(“卖家关联方”)均没有参与或曾经参与指令 (EU) 2018/1673 第 2 条(欧洲议会和欧洲理事会 2018 年 10 月 23 日颁发)规定的涉及通过刑法打击洗钱的“犯罪活动”,或被指控、被起诉、被裁定犯下该等罪行。在不违反该定义的情况下,就本协议而言,“犯罪活动”一般是指参与实施根据相关国家法律应以剥夺自由或拘留最长一年以上作为处罚的犯罪或违法行为,或在欧盟成员国,其法律体系中具有最低犯罪或违法行为门槛,任何以剥夺自由或拘留至少六个月以上作为处罚的任何罪行或违法行为。

6.2 卖家声明并保证其不是:(i) 为增值税目的而设立,或 (ii) 在要求财务或税务代表的选定国家/地区为增值税目的而注册成立,而且卖家也没有正在这样做,但 Avalara 以书面形式同意此类设立或注册的情形除外。 卖家将采取 Avalara 要求的所有措施,将之前的任何增值税注册工作转交给 Avalara,以便 Avalara 在选定国家/地区提供财务代表服务。除非卖家在签订本条款之前单独以书面形式通知 Avalara,否则卖家声明并保证其在需要财务或税务代表的每个选定国家/地区没有纳税义务。

6.3 除非卖家以书面形式通知 Avalara,否则卖家声明并保证所有卖家关联方都不是金融行动特别工作组定义的政治公众人物(“PEP”)。要了解该定义,请查看 https://www.fatf-gafi.org/documents/documents/peps-r12-r22.html 上提供的文件。卖家声明并保证,任何卖家关联方不会受到任何选定国家/地区、联合国、欧盟、任何其他欧盟成员国、加拿大或美国的制裁、禁令或限制。

6.4 卖家声明并保证,根据本条款向 Avalara 提供的所有信息和文件,包括与支付服务和履行第 5 节规定的义务相关的信息和文件,都是真实、正确和完整的。卖家在第 6 节(本节)中的声明和保证被视为在本期限内一直有效,如果本声明在本期限内的任何时间不再真实、正确和完整,卖家将立即向 Avalara 提供合理详细的书面通知。

7. 知识产权。

7.1 卖家应仅将内容用于增值税服务的特别授权用途,未经 Avalara 明确书面许可,卖家不得将其用于其他用途。卖家不得删除或更改内容中的任何所有权或归属通知。 Avalara 未授予卖家任何 Avalara 知识产权或内容的明示或默示许可。如果政府机构提供的信息汇编是由 Avalara 编制的,则 Avalara 拥有对该特定汇编的权利。

7.2 卖家或其第三方数据供应商是任何卖家数据的所有者。卖家在支付适用的服务费用后,即是增值税服务的任何有形商品的所有者,并最终有权使用增值税服务产品。Avalara 保留、使用和披露卖家数据,只能是为了:(i) 履行其在本条款下对卖家的义务;(ii) 响应支持请求;(iii) 用于内部业务目的,以维护、评估、开发和改进增值税服务;(iv) 遵守适用法律;或 (v) 创建总体数据。Avalara 可能会出于任何合法目的创建、生成和使用总体数据。

8. 期限。

8.1 Avalara 与卖家之间的协议期限(“期限”)自卖家首次订阅增值税服务之日起,至最终交易期(定义见下文)的最后一天结束,除非根据本条款提前终止。

8.2 该期限将包括一个或多个期限(“交易期”),即 Avalara 将在选定国家/地区提供增值税服务的一年期。 多个选定国家/地区可以同时实行多个交易周期,每个交易周期的开始和结束日期由卖家首次订阅适用选定国家/地区的增值税服务的日期决定。对于其订阅服务的任何选定国家/地区,卖家的初始义务(“初始卖家期限”)即是一个交易期。

8.3 除非根据本条款终止,否则在选定国家/地区当时的初始卖家期限或续订卖家期限结束时,适用的订阅将自动续订另外一个的交易期,除非订阅无效(每个续订的交易期为一个“续订卖家期限”)。在选定国家/地区的第一个交易期结束之前,如果卖家未提供在该选定国家/地区促进增值税注册或增值税服务的任何其他组成部分所需的信息或文件(注册时提供的初始信息除外),则卖家对选定国家/地区的增值税服务的订阅不会续订。

9. 终止和暂停。

9.1 为方便起见,任何一方均可在收到书面通知后的 30 天内终止所选国家/地区的增值税服务,自选定国家/地区的交易期的最后一天起生效。本条款将在卖家的最终交易期到期或终止时自动终止。如果 Avalara 根据第 9.1 节(本节)终止增值税服务,Avalara 将退还与增值税服务相关的任何预付的未使用服务费(不包括任何激活费或其他一次性费用)。

9.2 如果卖家未按照本条款全额支付增值税或履行其他义务,或者在相关截止日期之后尚有卖家行动或信息提供未完成,或者 Avalara 有合理的理由相信卖家将无法履行其在本条款下的义务,则 Avalara 可以随时暂停代表卖家的运营和活动。如果 Avalara 援引此类暂停运营或活动的权利,Avalara 将相应通知卖家,还可能会通知受影响的第三方(包括商城)。

9.3 卖家确认,对于任何或所有选定国家/地区,Avalara 可随时根据事由选择终止协议和卖家对增值税服务的使用。此类终止的理由包括但不限于以下几点:

(a) 卖家遭受破产事件,即:(a) 卖家根据任何破产法提交任何自愿申请时;(b) 根据任何破产法针对卖家提出非自愿申请,且该申请在申请后六十 (60) 天内未被驳回;(c) 指定破产接管人接收卖家的全部或大部分业务时;(d) 为债权人的利益而转让卖家的全部或几乎所有资产时,或 (e) 对卖家控制权发生变化时。

(b) 在本期限之前或期间,卖家违反了任何适用法律,包括在任何选定国家/地区;

(c) 卖家违反本条款,包括未能及时提供所需信息或为增值税义务或其他付款提供资金;

(d) 卖家使用增值税服务的方式威胁到 Avalara 或其关联方的声誉或福祉或增值税服务的完整性,或损害其他卖家或其他 Avalara 客户对增值税服务的使用;

(e) 卖家授予 Avalara 或 Avalara 关联方的授权委托书终止,或者 Avalara 或任何 Avalara 关联方的任何任命因任何原因终止;

(f) 卖家与商城之间的关系因任何原因终止;或

(g) Avalara 与商城之间的关系因任何原因终止。

9.4 财务代表服务终止日期是卖家对财务代表服务的访问终止的较早日期,或终止 Avalara 或其任何关联方作为卖家财务代表在所有选定国家/地区向相应税务机关提交适用表格的日期。终止财务代表服务即会自动终止根据本条款授予的任何任命或授权委托书。

9.5 当 Avalara 根据第 9.3 节进行任何终止后,Avalara 不会向卖家退还任何金额的费用。对卖家因此类终止而造成的任何损失,Avalara 明确表示不承担任何责任。如果发生此类终止,Avalara 可以在发出书面通知后立即终止卖家对 Avalara 或任何关联方提供的任何其他产品或服务的使用。

9.6 如果任何适用法律要求或 Avalara 要求,在 Avalara 根据本条款终止卖家对财务代表服务的订阅后,或在 Avalara 自行指定的任何其他时间,卖家将立即任命另一位财务代表来承担 Avalara 在本条款下的义务。在卖家未能履行此义务的任何期间内,卖家应继续履行其对 Avalara 的义务,并对由此产生的所有损失承担责任(定义见下文)。

9.7 终止后,卖家仍需承担终止前由增值税服务产生或与之相关的所有义务和责任,包括增值税和其他付款义务和信息要求。

10. 服务费。

10.1 购买增值税服务的访问权限或以其他方式使用增值税服务,即表示卖家同意向 Avalara 或其指定的代理支付适用的增值税服务费。 第三方 PSP 或其他服务提供商可以代表 Avalara 或其关联方开具指明服务费用的发票或其他订单文件,并将其发送给卖家。Avalara 或其关联方可以为根据本条款提供的增值税服务向卖家开具发票,卖家应向开具发票的 Avalara 实体支付所有发票。如果 Avalara 确定卖家未能或可能未履行其在本条款下的任何义务,Avalara 可以用从任何选定国家/地区的任何税务机关退还给卖家的任何性质的退款抵消这些义务。

10.2 除非发票或其他订单文件中另有明确规定,否则所有服务费均不包括适用于提供增值税服务的任何增值税或其他纳税义务,这些义务属于卖家的额外付款义务。卖家授权第三方 PSP 收取服务费并向 Avalara 或其关联方支付此类费用,前提是卖家也可以直接向 Avalara 或其开具发票的关联方支付这些费用。第三方 PSP 收取的任何服务费都可以从第三方 PSP 代表卖家持有的金额中扣除。其他辅助服务的费用(如果有)将按适用订单文件中规定的 Avalara 当时适用的费率收取。

10.3 服务费将根据当时的标准定价水平增加,对于选定国家/地区,服务费将在该选定国家/地区的下一个续订卖家期限的第一天生效。如服务费有任何增加,Avalara 应在续订卖家期限之前至少 60 天通知卖家。此类通知可以采用发票的形式,也可以采用 Avalara 与卖家沟通的任何其他通知形式。如果卖家不同意增加,则卖家可以根据第 9.1 节选择不续订相关订阅服务。

11. 数据。

11.1 卖家授权 Avalara 与商城和卖家的任何其他税务代理共享 Avalara 持有的有关卖家或卖家提供的任何信息,包括增值税服务生成的任何信息。卖家还同意,卖家的个人数据可能将被传送至欧洲经济区以外的地区,但须遵守位于 https://www.avalara.com/DTA 的 Avalara 数据传输附录。

11.2 增值税服务要求卖家使用卖家账户提供某些信息,而卖家必须根据要求提供最新、完整且准确的账户信息。卖家声明并保证它有权与 Avalara 共享 Avalara 根据本条款收到的所有信息。对经授权或未经授权使用卖家的访问信息在其账户下发生的所有活动,卖家负全部责任。对于卖家因任何一方经授权或以其他方面使用卖家访问信息而可能造成的任何损失或损害,Avalara 概不负责。 如果未经授权使用账户或任何其他违反安全性的行为,卖家应立即通知 Avalara。

11.3 Avalara 应实施和维护商业上合理且适当的技术、行政和实体防护和安全措施,以防止任何未经授权即泄露、访问或公开卖家信息。Avalara 将实施和维护旨在遵守适用法律的流程和程序,并在卖家必须遵守以下规定的情况下,促进卖家对 Avalara 拥有或控制的个人信息承担数据安全义务:(i) 英国《2018 年数据保护法案》;(ii) 欧洲议会和理事会的《通用数据保护条例》(“GDPR”) (EU) 2016/679 以及实施该法规要求的欧盟成员国颁布的任何适用法律;以及 (iii) 上述隐私法或任何新颁布的有关隐私的适用法律的任何修正和后续。

11.4 本条款是卖家处理卖家个人数据时依照的说明,Avalara 不得出于任何其他目的处理卖家的个人数据。https://www.avalara.com/GDPR-DPA 上的 Avalara 数据处理附录是以引用方式纳入的,但 Avalara 服务条款和条件仅在引入定义条款时根据需要纳入。Avalara 可以使用分包商来履行其在本条款下的义务,前提是这些分包商同意遵守至少与本条款一样严格的规定。

12. 无非法或禁止使用。

12.1 卖家不得将增值税服务用于任何非法目的或本条款禁止的目的。此禁止包括但不限于为使用增值税服务而可能会损坏、禁用、损害任何 Avalara 服务器或连接到任何 Avalara 服务器的网络、使其负荷过重或干扰任何其他方使用或体验该服务。卖家不得试图通过黑客入侵、密码挖掘或任何其他方式未经授权访问增值税服务、其他账户、计算机系统或与 Avalara 相关的网络。卖家不得获取或尝试获取故意未通过增值税服务提供的任何材料或信息。卖家不得自己也不允许任何第三方将增值税服务用于以下目的:(a) 推广卖家的产品或服务(商业或其他方面);(b) 诽谤、滥用、骚扰、跟踪、威胁或以其他方式侵犯他人的合法权利(如隐私权和公开权),或公开、发布、上传或分发任何可能导致同样后果的信息;(c) 下载、上传或以其他方式提供不合法且未经知识产权所有者许可的卖家材料、软件或信息,或 (d) 冒充他人或冒用卖家身份或资格,或侵犯他人的隐私。卖家在使用增值税服务时应遵守适用法律,包括有关隐私和数据使用的法律。

13. 不提供专业税务意见和建议。

13.1 卖家同意,Avalara 在提供增值税服务时,不会针对卖家的实际业务情况提供专业税务意见或税务管理建议,而且卖家使用增值税服务或内容不会给 Avalara 带来任何信托义务。尽管 Avalara 努力确保增值税服务中包含的数据和信息是最新且准确的,但 Avalara 依赖第三方(包括但不限于州和地方政府机构)及时更新和提供影响此类数据和信息的信息。因此,卖家同意自行承担使用和依赖内容和增值税服务的风险,并同意 Avalara 无法保证增值税服务中包含的任何数据和信息都是准确或最新的。 此外,由于快速变化的税率和法规需要合格的税务专业人员进行解释,因此由卖家负责确定增值税服务产生的输出信息的适用性并确认其准确性。卖家应进行尽职调查,并就需要专业咨询的事宜求助于合格的税务顾问或会计专业人员。

14. 免责声明和责任范围。

14.1 除非本条款另有规定,否则增值税服务和内容会“按原样”并在“可用”基础上向卖家提供。在适用法律允许的最大范围内,Avalara 拒绝所有明示或默示保证,包括对适销性、非侵权性和适合特定用途的默示保证。 Avalara 明确拒绝对以下内容作出任何声明或保证:(A) 任何政府信息(包括但不限于关于税率或某些税种的适用性的信息),或 (B) 从任何其他应用程序、网站或服务导入的任何信息是准确、完整、最新的,或适用于卖家或其业务。

14.2 不应将本协议中的任何内容理解为限制任何一方承担以下责任:对因疏忽造成的死亡或人身伤害、欺诈或欺诈性虚假陈述或法律无法排除或限制的任何其他责任。对于商城网站或商城提供的其他服务的任何不可用情况,Avalara 概不负责。本节中描述的补救措施是卖家对任何违反保证或任何其他索赔事件的唯一补救措施。Avalara 对由选定国家/地区的增值税服务产生的赔偿总额,无论是担保、疏忽索赔还是其他方面,在任何情况下均不得超过卖家在选定国家/地区导致索赔事件之前的十二个月内使用该选定国家/地区的增值税服务所支付的金额。

14.3 除第 14.2 节另有规定外,对于任何偶然、间接、继起性、惩罚性、惩戒性、利润损失或特殊损害,Avalara 概不向卖家或任何第三方负责,即使卖家已被告知发生此类损害的可能性以及此类损害可以合理预见到,亦是如此。此外,除第 16 节另有规定外,因以下情况导致的任何费用、罚款、利息以及选定国家/地区评估产生的其他费用,Avalara 概不负责:由于卖家未能提供所需的任何信息或未及时批准申报表而导致申报延迟或错过,由于寻求取消远程销售起征点的任何选择权信函的时机或拒绝提供选择权信函,或者由于卖家拖欠或未履行的增值税义务或其他付款。除非适用法律禁止,在导致索赔的事件发生后两年内,卖家不得提出与本条款或增值税服务相关的任何索赔。

15. 赔偿;卖家的责任。

15.1 根据每个选定国家/地区的法律,Avalara 和卖家可能会就卖家履行增值税义务向该选定国家/地区的税务机关承担连带责任。如果 Avalara 承担任何与卖家的行为、遗漏、义务有关的责任或被迫支付与这些行为有关的任何款项,卖家应向 Avalara 赔偿并使之免受伤害,Avalara 可选择为 Avalara、其每个关联方及其每个高级管理人员、董事、所有者、员工、代表或代理(每个人均为“Avalara 接受赔偿者”)进行辩护,避免他们承担任何责任、损失、结算付款(包括 Avalara 接受赔偿者同意支付的任何结算款项)、利息、裁决、判决、损害赔偿(包括惩罚性损害赔偿)、罚款、费用、处罚和申报费用、证人费、合理的律师和其他专业人员费用、其他合理的调查和辩护费用,以及由以下情况引起或与之相关的任何 Avalara 接受赔偿者引起的、未决的或受到威胁的任何其他费用、成本、开支和费用(“损失):(i) 除了 Avalara 依照第 16 条规定支付的增值税以外的任何增值税义务;(ii) 由卖家的行为或疏忽或根据本条款向卖家提供增值税服务而引起或与之相关的任何第三方索赔或诉讼(包括与根据本条款 Avalara 终止向卖家提供服务引起或与之有关的任何索赔或诉讼),除非此类索赔或诉讼直接由 Avalara 的重大疏忽或故意违规行为导致,或 (iii) 违反卖家的任何声明或保证,或卖家未能或不遵守或履行其任何契约、本条款或增值税服务所规定的承诺或义务,包括但不限于支付任何增值税或其他责任,或提供准确的增值税识别号以及正确的文件、信息和数据。

15.2 如果任何 Avalara 接受赔偿者对与本协议项下的增值税义务或卖家的作为或不作为负有任何责任,则 Avalara 接受赔偿者对卖家以及现行普通法或衡平法规定的所有其他权利拥有完全追索权,以便收回此类责任。 为了确保根据本条款或其他条款任何 Avalara 接受赔偿者向卖家支付或可能支付任何款项,Avalara 拥有以下项的保留权、抵消权和质押权:Avalara 或第三方 PSP 可代表卖家持有的所有金钱和其他有价值之物;或者根据本条款或与 Avalara 或其任何关联方订立的任何其他当前或未来的安排,卖家应向 Avalara 支付的款项。根据本条款,每个 Avalara 接受赔偿者都是预期的第三方受益者。

16. 申报保证

16.1 Avalara 保证根据以下条款及时通过增值税合规服务编制和提交申报表以及汇付增值税(“申报保证”):

(a) 如果卖家收到延迟申报、未能申报或未缴纳增值税的通知,而罚款或利息仅由于 Avalara 未能及时准备和提交其必须提交的申报表,或未及时汇付其必须汇付的增值税款项(“Avalara 错误”)而导致,Avalara 将向卖家支付以下两个金额中的较小者:(i) 从相关选定国家/地区收到的最终评估通知中指定的 Avalara 错误直接产生的罚款和利息金额,或 (ii) 卖家在对 Avalara 错误导致的罚款或利息进行最终评估之前 365 天内支付的适用选定国家/地区的服务费(计算方法如下文 (c) 分节所述)。

(b) 以下条件适用于申报保证:

(i) 卖家必须履行本条款规定的所有义务,包括提供和维护准确、完整和最新的信息和数据,及时提供所有增值税义务和及时支付服务费。 如果 Avalara 错误是由于卖家未能履行本条款中的任何义务造成的,则申报保证将不适用。

(ii) 在申报表审查截止日期之后,卖家不得请求更改其申报表。

(iii) 卖家必须在通知发出之日起 10 天内迅速转发来自选定国家/地区的任何通知和相关信息。

(iv) 如果 Avalara 单方面认为适当,卖家必须协助 Avalara 对选定国家/地区的调查结果提出异议。

(v) 卖家必须协助 Avalara 努力减少选定国家/地区施加的罚款或利息。

(c) 为了计算已支付且符合申报保证金要求的增值税合规服务费用,该费用将是卖家(或代表)卖家在选定国家/地区为增值税合规服务实际支付的费用,期限将为在所有上诉和减税备选办法均用过之后对罚款或利息进行最后评估之前的 365 天。 为了说明情况,协议双方承认,就本节而言,增值税合规服务费不包括任何一次性费用。

(d) 如果 (i) 卖家最终与选定国家/地区和解同意赔偿的金额低于该选定国家/地区索赔的全额,(ii) 除了所谓的 Avalara 错误之外,审计还涉及其他问题,以及 (iii) 和解不会具体分配审计问题之间的和解金额,Avalara 根据本申报保证所支付的金额将占和解金额的一定百分比,等于占与所谓的 Avalara 错误相关的已决赔款总额的百分比(如和解时即已存在的索赔)。

(e) 在用过所有行政申诉途径后,Avalara 将在卖家收到相关选定国家/地区的最终评估通知之日起 60 天内支付申报保证金。Avalara 也可以自行决定在较早的日期支付该款项,在这种情况下,卖家有义务继续协助 Avalara 对 Avalara 错误提出异议,直到付款之日。

卖家当前的增值税合规服务订阅状况必须良好,才有资格根据本申报保证获得付款。

17. 管辖法律;仲裁。

17.1 由本合同引起或与之有关的任何争议,包括关于其存在、有效性或终止的任何问题,均应根据伦敦国际仲裁院 (LCIA) 规则提交并最终通过仲裁解决,该规则被视为以引用方式纳入本条款。仲裁员人数应为一名。仲裁地点或法定地点应为伦敦。仲裁程序中使用的语言应为英语。本协议的管辖法律应为英格兰和威尔士的实体法。

18. 一般条款。

18.1 卖家使用增值税服务或向 Avalara 发送电子消息,即代表卖家以电子方式与 Avalara 通信。法律可能要求 Avalara 向卖家发送有关增值税服务或第三方产品或服务的通信,并将根据当时的隐私政策发送。卖家注册增值税服务、向 Avalara 发送电子消息或以其他方式与 Avalara 通信,即代表卖家已同意以电子方式与 Avalara 通信。

18.2 未经 Avalara 事先书面同意,卖家不得转让本条款。Avalara 可能会在通知卖家后将本条款的全部或任何部分转让给任何其他方。

18.3 如果本条款的任何规定被认定为无效,则此类无效性不会影响其余规定的有效性。Avalara 或卖家未执行本条款的任何规定并不视为该方放弃随后执行该规定的权利。在不违反本条款其他规定的前提下,本条款中规定的每项补救措施都是对法律、依衡平法、合同(包括本条款)或其他方面可用的任何其他补救措施的补充,但不限于此。

18.4 本条款不会在协议双方之间建立合伙关系、合资、代理或信托关系。

18.5 本条款中任何提及 Avalara 的“自由裁量权”即指 Avalara 的“唯一和绝对裁量权”。

18.6 在本条款终止后按其性质应继续生效的所有条款(包括但不限于付款和赔偿义务),将继续有效。

18.7 除了英语版本,本条款的其他语言翻译版本均仅供参考。如果解释上存在差异,则以本条款的英文版本为准。

18.8 本条款以及所购买的增值税服务的适用发票、销售订单或其他订购文件,构成了 Avalara 与卖家之间关于本条款主题事项的完整协议和谅解,并取代所有之前或同期的书面、电子或协议双方之间就本条款的主题事项达成的口头沟通、陈述、协议或谅解。

附录 A

每笔交易所需的信息和文件

只有在满足某些条件的情况下,才可以由地方当局发出担任财务代表的授权。其中一个条件是财务代表保持高效且条理清晰的记录。这些记录必须向任何税务机关清楚、有力地证明增值税法律法规已得到正确采用。在许多情况下,Avalara 可能没有所需的文件、信息和数据供其使用,但仍会就此信息对地方税务机关承担责任。因此,卖家必须在增值税申报期到期后 7 天内以 Avalara 指定的方式和格式提供这些信息。在财务代表服务终止后,根据第 9 节的规定,卖家仍有义务在当局可以追溯征税评估的期间内在各方面进行合作,并在需要时提供与本条款框架内开展的活动相关的所有文件、信息和数据。

一般条款

描述 Avalara 根据本条款在选定国家/地区担任卖家财务代表的任何交易。

卖家在选定国家 地区进行的每笔交易所需的文件、信息和数据,包括:

• 清关所需的所有文件、信息和数据;

• 进口或将要进口的商品的所有报关单;

• 开具和收到的增值税发票;

• 卖家进行共同体内或国内采购的企业对企业买家的增值税识别号;

• 为适用指令 2006/112/EC 第 138 条规定的豁免而需要的所有信息,包括任何收单方提交的表明货物已跨境运输的书面声明、签署的 CMR 文件或票据、提货单、货物承运人的空运发票或发票、与货物的派送或运输有关的保险单、证明为货物或运输货物付款的银行单据、公证人等公共机构签发的确认货物抵达目的地成员国的正式文件;由目的地成员国的仓库管理人签发的确认货物在该成员国存放的收据;

• 指令 2006/112/EC 第 243 条规定的注册所需的所有信息;

• 指令 2006/112/EC 第 262 条规定的汇总报表所需的所有信息;以及

• 经欧盟边境海关验证的海关出口文件。

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